Kallelse till extra bolagsstämma i Magnasense AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen den 28 oktober 2025; och
2. anmäla sin avsikt att delta senast den 29 oktober 2025. Sådan anmälan kan ske genom e-post till bolagets e-postadress ir@magnasense.com eller skriftligen till Magnasense AB att. Extra bolagsstämma 2025, Scheelevägen 27, 223 63 Lund.

Anmälan bör innehålla fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får uppgå till högst två. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sig till den extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren är införd i aktieboken per avstämningsdagen den 28 oktober 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begäran om sådan rösträttsregistrering görs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts senast den 30 oktober 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt och ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud ska ombudet ha med sig skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt till den extra bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock högst fem år) angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet även ta med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering bör kopia av fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan till den extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.magnasense.com, hos bolaget samt sändas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

0. Öppnande av stämman.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän att justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om att godkänna avyttringen av dotterbolagen.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om att godkänna förvärvet av Subgen AI Limited.
9. Val av nya styrelseledamöter.
10. Beslut om riktad nyemission av stamaktier till Atlas.
11. Beslut om riktad nyemission av A-aktier.
12. Beslut om riktad nyemission av stamaktier.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
14. Beslut om A) ändring av bolagsordningen och B) sammanläggning av aktier.
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av avyttringen av dotterbolagen

Magnasense har ingått ett villkorat aktieöverlåtelseavtal med ADC Services International Limited avseende aktierna i bolagets dotterbolag Aegirbio (UK) Limited, Aegirbio US Inc, Abreos Biosciences LLC, Aegirbio Sweden AB, Viraspec AB och Magnasense Technologies OY. Magnasense ska betala 75 000 EUR till ADC Services international Limited som kompensation för att ha tagit över det fulla ansvaret för dotterbolagen samt köparens skadeersättning, dvs. ta över alla skulder och förpliktelser (oavsett om de är villkorade eller inte) i dotterbolagen och kommer att ersätta och hålla Magnasense skadelös från alla skyldigheter som uppstår i Magnasense eller något av dotterbolagen innan transaktionen med Subgen AI Limited slutförts i enlighet med punkt 8 på dagordningen för stämman, inklusive leverantörsskulder, skatteskulder, personalrelaterade skyldigheter och avtalsenliga åtaganden, samt övertagande av alla förpliktelser och skulder, inklusive eventuella återstående skulder till borgenärer, i Magnasense som uppkommit före slutförandet av transaktionen med Subgen AI Limited, med undantag för förpliktelser och skulder som uttryckligen anges i transaktionen med Subgen AI Limited (inklusive den administrativa sanktionsavgiften från Finansinspektionen den 25 juni 2025 och skulden till Atlas Special Opportunites, LLC.). Ersättningen består av reglering av Aegirbio (UK) Limiteds koncerninterna skuld till Magnasense nedskriven till 16 000 000 SEK och strukturerad som ett tioårigt lån med årliga avbetalningar motsvarande femtio (50) procent av Aegirbio (UK) Limiteds EBITDA, med eventuellt utestående saldo som ska betalas i sin helhet senast den 1 juli 2035, utan ränta.

Marco Witteveen är ensam styrelseledamot i Aegirbio (UK) Limited och har avsikten att bli aktieägare, direkt eller indirekt, i Aegirbio (UK) Limited.

Det är styrelsens bedömning att aktieöverlåtelseavtalet med ADC Services International Limited är till nytta för Magnasense.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner aktieöverlåtelseavtalet.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 7-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Punkt 7: Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändra bolagets gränser för aktiekapital och antal aktier i 4 § i bolagsordningen enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra Bolagets företagsnamn. Om Bolagsverket anser att hinder föreligger att registrera Subgen AI AB ska styrelsen, eller den som styrelsen utser, ha rätt att genom tillägg eller justering avseende föreslaget företagsnamn föreslå ytterligare alternativa företagsnamn till Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6 och 8-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8: Beslut om att godkänna förvärvet av Subgen AI Limited

Bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Subgen AI Limited, org.nr 15374966 (”Subgen”).

Kort om Subgen

Subgen är ett företag inom artificiell intelligens som utvecklar både infrastruktur och egenutvecklad agentcentrerad AI-as-a-Service-mjukvara under varumärket Serenity Star. Dess lösningar är utformade för att skala och påskynda antagandet av AI i organisationer. Subgen upplever snabb tillväxt, bygger datacenter och levererar tjänster till kunder inom sektorer som sjukvård, energi, juridik och personal.

Subgen är verksamt i Europa, Latinamerika och USA. Genom sina hel- och delägda dotterbolag rapporterar bolaget konsoliderade totala rörelseintäkter på cirka 25,5 miljoner euro år 2024 och en EBITDA på cirka 6 miljoner euro, drivet av stark underliggande tillväxt. Subgen har sitt huvudkontor i London, Storbritannien, och har även kommersiella kontor i USA, Frankrike, Uruguay och Brasilien.

Transaktionen

Magnasense har den 22 juli 2025 ingått ett avtal med samtliga aktieägare i Subgen avseende förvärv av samtliga aktier i Subgen.

Förutsatt att nyss nämnda villkor har uppfyllts förväntas aktierna i Subgen tillträdas kort efter stämman. Köpeskillingen för aktierna uppgår till totalt cirka 2 182 miljoner kronor och ska erläggas i samband med tillträde av aktierna i Subgen genom överlämnande av ett skuldebrev omfattande den totala köpeskillingen som direkt därefter, i enlighet med punkterna 11-12 på dagordningen för stämman, i sin helhet avses kvittas mot 498 987 606 931 nyemitterade A-aktier och 499 081 015 965 nyemitterade stamaktier i Magnasense till en teckningskurs om 0,002186523 kronor per aktie. Till den del köpeskillingen inte är jämt delbart med teckningskursen kommer säljarna i Subgen att efterge det överskjutande beloppet i samband med teckningen.

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Subgen, genom genomförande av kvittningsemissionen, kommer högst 498 987 606 931 nya A-aktier och högst 499 081 015 965 nya stamaktier att emitteras i Magnasense varvid aktiekapitalet kan komma att öka med högst 999 066 691,518896 kronor. Efter transaktionen kommer säljarna i Subgen gemensamt att inneha högst cirka 98,0 procent av det totala antalet aktier och högst cirka 99,6 procent av det totala antalet röster i Magnasense. I transaktionen har Magnasense således värderats till cirka 44,5 miljoner kronor.

Mot bakgrund av ovan anser styrelsen att transaktionen är förmånlig för bolagets aktieägare.

Baserat på det ovan nämnda föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna förvärvet av Subgen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-7 och 9-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Punkt 9: Val av nya styrelseledamöter

En aktieägargrupp föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie styrelseledamöter, utan suppleanter.

Vidare föreslås att stämman beslutar att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Jens Umehag, Michael Schwartz, William Ferenczy, William Vickery och Marco Witteveen. Det föreslås vidare att för tiden intill slutet av nästa årsstämma välja José Iván Garcia, Lorenzo Serratosa Gallardo, Leandro Harillo, Eduardo Montes och Christopher Dembik till nya styrelseledamöter jämte nuvarande styrelseledamoten Fredrik Häglund. Det föreslås även att José Iván Garcia väljs till ny styrelseordförande.

José Iván Garcia, född 1978, grundad 2010 tillsammans med Lorenzo Serratosa, KAU Gestión de Activos, S.L. (numera KAU Markets EAF, S.L.) och Substrate AI. Han har varit Director of Strategic Management och medlem av investeringskommittén för KAU Markets EAF och har arbetat som rådgivare till flera finansiella institutioner som Renta 4 Banco, Inversis och Andbank. Han är för närvarande rådgivare till Fonvalcem FI och de tre fonderna i Formula KAU-serien och är VD för Substrate AI och partner i GBR Almazaf, S.L., ett företag som är specialiserat på fastighetssektorn. José har en examen i företagsekonomi och management från universitetet i Valencia, med specialisering inom ekonomisk förvaltning.

Lorenzo Serratosa Gallardo, född 1969, har mer än 25 års erfarenhet från finanssektorn och företagsledning. År 2010 grundade han tillsammans med José Iván García, KAU Gestión de Activos, S.L. (numera KAU Markets EAF, S.L.), ett finansiellt rådgivningsföretag exklusivt för Andbank Wealth Managements investeringsfond Fonvalcem FI, och Substrate AI där han har tillhandahållit finansiell utbildning och reglerad rådgivning. Han är för närvarande direktör för Valpisan, S.L., ett familjeföretag med fokus på fastighets-, jordbruks- och industrisektorerna, och Substrate AI. Lorenzo har en examen i filosofi från universitetet i Valencia.

Leandro Harillo, född 1981, är en systemingenjör och teknikentreprenör med mer än 20 års erfarenhet av produktutveckling och skapande av teknikbaserade företag inom sektorer som agrotech, kollaborativa ekonomier, medicinsk utbildning och detaljhandelsautomation med IoT. För närvarande är han teknikchef på Subgen AI. Tidigare var han med och grundade BINIT, en teknikpartner med mer än 150 anställda och närvaro i Spanien, Brasilien, Argentina och Uruguay. Han har också varit med och grundat CIBIT och Bluedoter. Han har bland annat erfarenhet från samarbeten med AGC, RIMA, Medisoft och UNHCR där han har bidragit med tekniska lösningar inom olika områden. Han har arbetat som professor vid School of Industrial Organization (EOI) och undervisat på masternivå och forskarutbildningar. Han har också varit chef för examens- och forskaravhandlingar vid Technological Institute of Buenos Aires (ITBA), där han har lett forskningsprojekt inom innovation och teknik.

Eduardo Montes, född 1951, är industriingenjör från Universidad Politécnica de Madrid och har en lång yrkeskarriär bakom sig i länder som Spanien, Frankrike, Storbritannien och Tyskland. Eduardo Montes har haft ledande befattningar i flera spanska och multinationella industriföretag. Montes var verkställande direktör för Alcatel, VD för Alstom Transport och hade en omfattande karriär inom Siemens, som kulminerade i rollen som vice president för Siemens AG. Därefter var han ordförande för Ferrotlántica, för UNESA, de spanska elbolagens arbetsgivarorganisation, och för turistgruppen Wamow. Montes har erkänts och belönats offentligt vid många tillfällen för sitt ledarskap, sitt arbete och sitt engagemang av olika organisationer, till exempel utmärkelsen Best Manager of the Year som delas ut av Actualidad Económica och konsultföretaget AT Kearney, Best Businessman Award och Knight's Cross of the Order of Merit of the Federal Republic of Germany.

Christopher Dembik, född 1987, är ekonom med över 10 års erfarenhet inom finans och ekonomi. Han har även erfarenhet från bankverksamhet och offentlig politik och är för närvarande chef för makroekonomisk analys på investmentbanken Saxo Bank i Paris. Han är medlem av den polska ekonomiska tankesmedjan Centre for Social and Economic Research (CASE) och har tidigare varit rådgivare till flera franska parlamentsledamöter och presidentkandidater. Innan han började på Saxo Bank arbetade han som analytiker för den tyska investeringsbanken Berenberg, för ett israeliskt nystartat finansföretag och för det franska finansdepartementet. Christopher Dembik har en magisterexamen i internationella frågor från Sciences Po Paris och en MBA från Institutet för ekonomi vid den polska vetenskapsakademin.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-8 och 10-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Punkt 10: Beslut om riktad nyemission av stamaktier till Atlas

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 17 722 664 794 stamaktier, innebärandes en ökning av bolagets aktiekapital med högst 17 740 387,458794 kronor, på följande villkor:

1. 0,002426 kronor ska betalas för varje nyemitterad stamaktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna stamaktierna endast tillkomma den nuvarande aktieägaren Atlas Special Opportunities, LLC.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckning av stamaktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende bolagets förvärv av Subgen, dock senast en vecka efter beslutet. Betalning för tecknade stamaktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.
5. Atlas Special Opportunities, LLC ska äga rätt och skyldighet att erlägga betalning genom kvittning mot de fordringar som Atlas Special Opportunities, LLC har gentemot bolaget i enlighet med vad som framgår av styrelsens separata redogörelse för kvittning. Kvittning verkställs i och med teckning av stamaktierna.
6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget, särskilt med hänsyn till bolagets befintliga kapitalstruktur, inte kunde uppfylla sitt kapitalbehov på annat sätt än genom den riktade nyemissionen till Atlas Special Opportunities, LLC tillsammans med transaktionen med Subgen i enlighet med punkt 8 på dagordningen. Styrelsen har bedömt att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket inte har bedömts möjligt för bolaget att erhålla. Vidare är transaktionen med Subgen i enlighet med punkt 8 på dagordningen villkorad av att bolaget reglerar sin skuld till Atlas Special Opportunities, LLC. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra en riktad nyemission till Atlas Special Opportunities, LLC överväger de skäl som motiverar huvudregeln om att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, samt att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med beslutet i denna punkt 10 ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Anledningen till att emissionen riktas till en befintlig aktieägare är för att reglera den skuld som Magnasense har gentemot Atlas Special Opportunities, LLC, som har blivit aktieägare genom tidigare genomförda nyemissioner som beslutats för att uppfylla bolagets åtaganden gentemot Atlas Special Opportunities, LLC enligt ingångna lånefacilitetsavtal och konvertibelavtal. Grunden för beräkningen av teckningskursen har, i samråd med en finansiell rådgivare och genom att analysera bolagets befintliga skuldsättning och flera marknadsfaktorer, fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med Atlas Special Opportunities, LLC i samband med att lånefacilitetsavtalet ingicks. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen därmed återspeglar såväl rådande marknadsförutsättningar som efterfrågan och att den därmed är marknadsmässig.
7. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.
8. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-9 och 11-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 11: Beslut om riktad nyemission av A-aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 498 987 606 931 A-aktier, innebärandes en ökning av bolagets aktiekapital med högst 499 486 594,537931 kronor, på följande villkor:

1. 0,002186523 kronor ska betalas för varje nyemitterad A-aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna A-aktier endast tillkomma säljarna av Subgen enligt nedan, direkt eller indirekt genom ett av säljaren helägt bolag, med följande fördelning:

1. Överteckning kan inte ske.
2. Teckning av A-aktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende bolagets förvärv av Subgen, dock senast en vecka efter beslutet. Betalning för tecknade A-aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.
3. Betalning ska ske kontant. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
4. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för bolaget att säljarnas fordran på bolaget kan kvittas mot nya A-aktier i bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling på armlängds avstånd med säljarna av Subgen avseende bolagets värde.
5. De nya A-aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya A-aktierna registrerats hos Bolagsverket.
6. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-10 och 12-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Aktieägaren Subgen AI Foundation kan, tillsammans med närstående parter, som största aktieägare i Subgen, genom nyemissionen, komma att erhålla cirka 38,9 procent av kapitalet och cirka 72,0 procent av rösterna i bolaget vilket aktualiserar budplikt i enlighet med takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Subgen AI Foundation kommer att ansöka om dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden under kallelsetiden.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 12: Beslut om riktad nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 499 081 015 965 stamaktier, innebärandes en ökning av bolagets aktiekapital med högst 499 580 096,980965 kronor, på följande villkor:

1. 0,002186523 kronor ska betalas för varje nyemitterad stamaktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna stamaktierna endast tillkomma säljarna av Subgen, exklusive Subgen AI Foundation och JMSAN Agentes Financieros Globales, direkt eller indirekt genom ett av säljaren helägt bolag.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Teckning av stamaktier ska ske på separat teckningslista på dagen för tillträdet avseende bolagets förvärv av Subgen, dock senast en vecka efter beslutet. Betalning för tecknade stamaktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning.
5. Betalning ska ske kontant. Det erinras emellertid om styrelsens rätt att medge kvittning i efterhand enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för bolaget att säljarnas fordran på bolaget kan kvittas mot nya stamaktier i bolaget då en sådan kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling på armlängds avstånd med säljarna av Subgen avseende bolagets värde.
7. De nya stamaktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya stamaktierna registrerats hos Bolagsverket.
8. Beslutet förutsätter en ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 på den föreslagna dagordningen.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-11 och 13-14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 13: Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 1 016 807 078,977690 kronor. Minskningsbeloppet ska fastställas till ett belopp som motsvarar det belopp varmed aktiekapitalet maximalt ökar genom styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier till Atlas enligt punkt 10, styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av A-aktier enligt punkt 11 samt styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier enligt punkt 12. Skälet för styrelsens förslag till minskningen av bolagets aktiekapital är att uppnå en för bolaget mer ändamålsenlig kapitalstruktur och förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet. Aktiekapitalet föreslås minskas för överföring till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med förslaget i denna punkt 13 kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad emission av A-aktier enligt punkt 11 och riktade emissioner av stamaktier enligt punkterna 10 och 12, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-12 och 14 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 14: Beslut om a) ändring av bolagsordningen och B) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en sammanläggning av stamaktier (s.k. omvänd split) innebärande att tusen (1 000) befintliga stamaktier sammanläggs till en (1) stamaktie (1:1 000) och en sammanläggning av A-aktier innebärande att tusen (1 000) befintliga A-aktier sammanläggs till en (1) A-aktie (1:1 000) enligt punkt B nedan. Syftet med sammanläggningen av aktier är att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier efter de föreslagna nyemissionerna enligt punkterna 10-12 på dagordningen för stämman. För att möjliggöra sammanläggningen av stamaktier och A-aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning i enlighet med punkt A nedan.

A) Beslut om ändring av bolagsordningen

* Efter beslut i enlighet med punkt 7 på dagordningen för stämman.

B) Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en sammanläggning av aktier i förhållandet 1:1 000, vilket resulterar i att tusen (1 000) stamaktier sammanläggs till en (1) stamaktie och att tusen (1 000) A-aktier sammanläggs till en (1) A-aktie.

Syftet med sammanläggningen av aktier är att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier.

Beslutet om sammanläggningen av aktier ska vara villkorat av att en av bolagets större aktieägare accepterar att tillskjuta aktier vederlagsfritt till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tusen (1 000).

Den föreslagna sammanläggningen av aktier innebär att aktiens kvotvärde ökar från cirka 0,000002 kronor (efter beslut om minskning av aktiekapitalet i enlighet med punkt 13) till cirka 0,002601 kronor.

Styrelsen ska vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.

Styrelsens förslag enligt A–B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett gemensamt beslut.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt är villkorat av att stämman även fattar beslut i enlighet med punkterna 6-13 i enlighet med dagordningen för stämman. Vidare är genomförandet av styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt villkorat av att bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen eller verkställande direktören utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskild beslutsmajoritet

För giltiga beslut enligt punkterna 7-8 och 10-14 krävs att förslagen biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid aktier i bolaget som innehas av Subgen AI Foundation ska bortses från vid rösträkningen avseende punkt 11.

Handlingar

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga inför stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.magnasense.com, senast tre veckor före stämman samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I övrigt framgår styrelsens fullständiga förslag till beslut av kallelsen. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 2 646 082 293. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Lund i oktober 2025
Magnasense AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marco Witteveen, VD, Magnasense AB, ir@magnasense.com

Certifierad rådgivare

Eminova Fondkommission AB är Certified Adviser för Magnasense AB.

Magnasense i korthet

Magnasense är ett svenskt diagnostikföretag som grundades 2019 för att erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel via sin unika patenterade teknologiplattform. I juni 2020 noterades Magnasense på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostisk teknologi till marknaden, att göra diagnostik mer tillgänglig, enklare att använda och att ge korrekta och lätt överförbara resultat. För mer information, se Magnasenses hemsida www.magnasense.com.